罗辉龙、曾秀媚股权转让纠纷二审民事判决书

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广东省广州市中级人民法院

民事二审判决书

(2020)粤01民终12522号

上诉人(原审被告):罗辉龙,男,1972年9月23日出生,汉族,身份证住址广东省五华县。
上诉人(原审被告):曾秀媚,女,1975年12月12日出生,汉族,身份证住址广东省五华县。
被上诉人(原审原告):韦廷建,男,1972年12月5日出生,汉族,身份证住址广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人:孟午君,广东三环汇华律师事务所律师。
原审第三人:广东泰牛维他命饮料有限公司,住所地广东省广州市番禺区南村镇兴业大道**东301-2。
法定代表人:韦廷希,该公司董事长。
委托诉讼代理人:孟午君,广东三环汇华律师事务所律师。

一审法院认定事实:据工商登记资料,广西泰牛维他命饮料有限公司是于2007年4月20日成立的有限责任公司,公司注册资本200万元,投资人为韦廷建、韦廷希,分别出资140万元、60万元,占股比例分别为70%、30%。
2008年12月24日,韦廷建作为甲方,罗辉龙作为乙方,刘某作为丙方,三方签订一份《合作协议书》,就合作经营广西泰牛维他命饮料有限公司和红骏公司进行约定,其中主要约定:在广西泰牛维他命饮料有限公司和红骏公司中,甲方占有88.2%的权益,乙方占有9.8%的权益,丙方占有2%的权益。
2011年1月1日,韦廷建作为甲方,罗辉龙作为乙方,刘某作为丙方,高某作为丁方,四方就合作经营泰牛公司和红骏公司签订《合作协议书》,约定:本协议生效之日,甲、乙、丙三方于2008年12月24日签订的《合作协议书》失效。2010年12月31日之前红骏公司和泰牛公司资产由甲乙丙三方按股权比例享有,甲方占有88.2%,乙方占有9.8%,丙方占有2%。自2011年1月1日起,在泰牛公司和红骏公司中,甲方占有86.44%的权益,乙方占有9.6%的权益,丙方占有1.96%的权益,丁方占有2%的权益。协议并对“红牛”商标的使用等问题作出约定。
2011年1月12日,广西泰牛维他命饮料有限公司变更企业名称为广东泰牛维他命饮料有限公司。其后,泰牛公司变更注册资本为500万元,其中韦廷建出资350万元,占股70%,韦廷希出资150万元,占股30%。
2012年9月11日,韦廷希与曾秀媚签订《股权转让合同》,合同载明:本合同在中山市订立。韦廷希同意将持有泰牛公司9.6%的股权共48万元出资额以48万元转让给曾秀媚,曾秀媚同意按此价格及金额购买上述股权。曾秀媚同意在合同订立十五日内以现金形式一次性支付韦廷希所转让的股权。……本合同正本一式四份,双方各执一份,报工商行政管理机关一份,泰牛公司存一份,均具有同等法律效力。此外,韦廷希与覃某签订《股权转让合同》,约定韦廷希将持有泰牛公司2%的股权共10万元出资额以10万元转让给覃某。
2012年9月17日,泰牛公司股东变更为韦廷建、韦廷希、曾秀媚、覃某,出资额分别为350万元、92万元、48万元、10万元,持股比例分别为70%、18.4%、9.6%、2%。
2013年6月25日,罗辉龙与韦廷建签订了《股权转让协议书》,其中约定:罗辉龙原持有“两公司”(泰牛公司、红骏公司)的股份为9.6%。罗辉龙同意将该9.6%的股权全部转让给韦廷建,韦廷建同意受让。双方同意“两公司”全部净资产(包括全部的有形资产和无形资产)为3878万元,按9.6%的股权计算,韦廷建应向罗辉龙支付的股权转让款为372万元。罗辉龙可以在2016年6月24日前回购所转让给韦廷建的股份,回购的价格按以下方式计算:1.无形资产按3000万元计算;2.有形资产按回购时公司账面净资产计算。2016年6月24日后,罗辉龙才要求回购所转让给韦廷建股份的,韦廷建有权予以拒绝。罗辉龙未在规定时间内回购所转让给韦廷建股份的,韦廷建有权随时要求罗辉龙配合,将工商登记中的股权信息进行变更。本协议生效之日起至罗辉龙回购所转让给韦廷建股份之日止,前述9.6%的股权权益全部由韦廷建享有。《股权转让协议》并对其他事项进行约定。
2013年6月25日,罗辉龙与韦廷建签订另一份《股权转让协议书》,约定罗辉龙将其原持有的广东长荣实业投资有限公司(以下简称长荣公司)6.72%股权全部转让给韦廷建,韦廷建在协议生效之日起7天内应向罗辉龙支付股权转让款241万元。
2013年6月25日,罗辉龙与韦廷建签订《备忘录》,主要约定:罗辉龙将其持有的长荣公司、泰牛公司、红骏公司的全部股份转让给韦廷建,韦廷建应支付的股权转让款总和为613万元,扣除罗辉龙所欠韦廷建欠款200万元和罗辉龙所欠泰牛公司、红骏公司欠款273万元后,韦廷建实际应支付的款项为140万元。
2014年7月4日,泰牛公司股东及占股比例变更为张文启15%、宋小军15%、韦廷建13.58%、曾秀媚9.6%、杨文明6%、韦廷希5.82%、丁友弟5%、高某5%、王延青5%、马晓龙5%、孙永健3%、周宏3%、刘好程2.5%、李原中2.5%、陈玉仁2%、张恩伟1%、梁荣刚1%。

现韦廷建主张罗辉龙的妻子曾秀媚在泰牛公司持有的9.6%股权实为代罗辉龙持有,诉至一审法院要求将该9.6%股权变更登记至韦廷建名下。罗辉龙、曾秀媚抗辩两人在泰牛公司分别持有9.6%股权。

审判长易超前
审判员国平平
审判员汤瑞
书记员王敏

2020-11-02

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