北京华夏墨香文化传媒有限公司等与北京宏图东方图书有限公司等出版合同纠纷二审民事判决书

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北京知识产权法院

民事判决书

(2019)京73民终1956号

上诉人(一审原告):北京华夏墨香文化传媒有限公司,住所地北京市海淀区华清嘉园**楼****。
法定代表人:宿春礼,总经理。
委托诉讼代理人:梁飞,北京市证信律师事务所律师。
被上诉人(一审被告):赵坚,男,1960年1月7日出生,汉族。
被上诉人(一审被告):北京宏图东方图书有限公司,住所地北京,住所地北京市丰台区云岗路****>法定代表人:赵坚,执行董事兼经理。
一审第三人:汕头大学出版社有限公司,住所地广东省汕头市汕头,住所地广东省汕头市汕头大学校内**楼法定代表人:胡开祥,执行经理。
以上两名被上诉人、一审第三人的共同委托诉讼代理人:陈洛群,北京市国度律师事务所律师。

一审法院认定事实:
(一)合同的签订及履行情况

2016年2月26日,华夏公司、宿春礼与宏图公司、赵坚签订《授权书》,载明华夏公司对以下图书(见附件)拥有著作权,兹授权宏图公司赵坚在汕头大学出版社出版以下图书(见附件),授权期限:2016年3月1日-2024年2月28日。授权书分别加盖华夏公司公章、宿春礼签字、宏图公司公章、赵坚签字。附件共163本图书,包括涉案图书在内。授权书中未明确稿酬。关于该授权书中赵坚的签字,华夏公司认为因赵坚下方划了横线,故赵坚系代表个人签字,要求宏图公司与赵坚承担连带责任。宏图公司、赵坚则认为赵坚系代表公司在授权书上签字,故其不应承担相应责任。
华夏公司提交了涉案图书的版权页,载明涉案图书的编著或主编为邢群麟,汕头大学出版社出版发行,2016年第1版第1次印刷。华夏公司与邢群麟签订了《员工聘用合同》,约定邢群麟在华夏公司任职期间,因履行职务或者利用华夏公司的物质技术条件、业务信息等发生的发明创造、作品、注册及未注册商标、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息等所包含的全部知识产权均属于华夏公司所有。劳动合同期限为2011年9月1日-2017年9月1日。
宏图公司与汕头大学出版社于2016年5月3日签订《图书出版合同》,载明宏图公司授权汕头大学出版社出版《包与容的人生必修课》《感谢折磨你的人》。宏图公司、赵坚、汕头大学出版社主张仅有上述两本涉案图书系委托汕头大学出版社出版发行,华夏公司对此不予认可。
2009年12月12日,北京华夏书网图书发行有限公司(以下简称华夏书网)与北京怡顺书苑图书有限公司(以下简称怡顺书苑)签订《约稿及出版合同》(以下简称约稿合同),约定怡顺书苑向华夏书网支付稿酬标准45000元/本,在签订合同时支付50000元作为订金。合同有效期为5年,自签字之日起生效。合同加盖双方公司公章及宿春礼、赵坚签字。附件中共20本图书,不包括涉案图书。庭审过程中,华夏公司称约稿合同约定稿酬共900000元,宏图公司先后支付给华夏公司50000元定金和200000元稿酬,又于授权书签署时支付了300000元,因尚有350000元未支付,华夏公司于2017年向北京市丰台区法院起诉要求宏图公司支付剩余稿酬350000元。根据该起诉可看出授权书中的300000元系对约稿合同的履行。诉讼过程中,因涉及合同付款时间问题,宏图公司提出时效抗辩,华夏公司撤诉。宏图公司、赵坚认可约稿合同稿酬为900000元,亦认可合同签订后共向华夏公司支付250000元,但之后未再支付任何稿酬,300000元并非针对该合同的履行。
华夏公司主张本案稿酬应按照原被告曾签订的约稿合同的稿费标准即45000元/本支付稿酬。宏图公司、赵坚、汕头大学出版社认为约稿合同中的合同主体无法对应本案原被告双方,合同中涉及的图书亦不同,无法作为本案的稿酬计算标准。
华夏公司另提交了要求宏图公司、赵坚支付300000稿酬的《律师函》、快递单及邮件查询截图打印件。
(二)宏图公司、赵坚的抗辩意见
宏图公司、赵坚、汕头大学出版社不认可员工聘用合同内容的真实性,对其他证据的真实性不持异议,但认为宏图公司已经支付了涉案图书的稿酬,理由为授权书下方载明手写体“收条,今收到赵坚人民币叁拾万元(汇入宿春礼工商银行卡×××)(由张卉妍汇出)”,右下角为宿春礼签字,日期为2016年2月26日。宏图公司、赵坚认为收条中的300000元系对附件163本图书包括涉案图书的全部对价,并于授权书签订当天由融典公司员工张卉妍以宏图公司的名义支付给华夏公司。
为证明上述事实,宏图公司、赵坚提交了以下证据:1.宏图公司与北京融典创世文化有限公司(以下简称融典公司)于2016年1月22日签订的《著作权转让合同》(以下简称转让合同),约定“转让作品”系指由融典公司确认向宏图公司转让的下列作品(并许可宏图公司向出版社许可出版的权利),融典公司将其对附件中作品享有的除署名权以外的其他著作权权利转让给宏图公司,宏图公司分两次向融典公司支付著作权转让费用110万元(已付完),附件包括授权书中163本在内的共220本图书。华夏公司不认可转让合同内容的真实性,认为华夏公司独立享有其中163本图书的著作权,融典公司无权处分其著作权,亦无权获得相应稿酬。2.赵坚、赵大虎的中国工商银行借记卡账户历史明细清单及中国工商银行电子银行回单复印件,载明赵大虎于2015年8月11日向张卉妍汇款400000元,赵坚于2016年2月25日向张卉妍汇款700000元。3.张卉妍与融典公司于2016年1月1日签订劳动合同,合同有效期至2016年12月31日终止;赵大虎与宏图公司于2016年2月15日签订劳动合同、劳动合同及附件交付确认单、薪酬确认函,合同有效期至2017年2月15日止,华夏公司不认可该证据内容的真实性。4.中国建设银行个人活期账户交易明细,载明张卉妍于2016年2月26日向宿春礼汇入300000元。华夏公司对该证据的真实性不持异议,认可张卉妍代宏图公司向其支付了30万元,但不清楚张卉妍是否为融典公司员工;5.融典公司出具的《情况说明》,载明2016年1月22日,融典公司与宏图公司签署转让合同,约定融典公司将转让合同所附220本图书的著作权转让给宏图公司,宏图公司向融典公司支付版权转让费1100000元(已经由融典公司财务人员张卉妍实际收取)。因220本图书中有160余本图书是融典公司同华夏公司共同拥有版权,故华夏公司、宏图公司与融典公司协商一致,由融典公司代宏图公司向华夏公司支付300000元(由融典公司财务人员张卉妍于2016年2月26日支付给华夏公司法定代表人宿春礼的工商银行卡上),同时由华夏公司为宏图公司出具授权书,授权宏图公司出版160余本图书。华夏公司对该证据的形式真实性不持异议,但不认可其证明目的,认为300000元的对价过低,不符合实际,收条中的300000元并非针对授权书所附图书,而是约稿合同的稿酬。庭审过程中,宏图公司、赵坚表示在与融典公司签订转让合同前并不知晓华夏公司系其中163本图书的著作权人,亦未核实全部图书的著作权人是否系融典公司。在签订转让合同后,宿春礼才联系赵坚,称其中163本图书的著作权人系华夏公司,后经三方协商,融典公司的员工张卉妍以宏图公司的名义向华夏公司汇款300000元作为163本图书的稿酬。
汕头大学出版社未向法庭提交证据。
上述事实有华夏公司提交的员工聘用合同、授权书、涉案图书版权页、律师函、快递单及邮件查询截图打印件、约稿合同,宏图公司、赵坚提交的转让合同、借记卡账户历史明细清单、电子银行回单复印件、劳动合同、账号交易明细单、情况说明、图书出版合同以及本院的庭前会议记录、开庭笔录等在案佐证。
一审法院认为,依法成立的合同,自成立时生效,对当事人具有法律约束力。本案中,授权书系由华夏公司与宏图公司依法签订,体现了双方的真实意思表示,内容亦不违反我国相关法律、法规的禁止性规定,应属合法有效;双方均应严格遵循并受授权书的约束。关于授权书中赵坚的签字,华夏公司主张赵坚系代表其个人签字,对此,一审法院认为,根据相关法律规定,依照法律或者法人章程的规定,代表法人从事民事活动的负责人,为法人的法定代表人。法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。本案授权书中明确载明授权宏图公司赵坚出版相关图书,并同时加盖宏图公司的盖章和赵坚本人的签字,可见该签字系赵坚作为宏图公司的法定代表人以法人名义履行职务行为的体现,其法律后果应由宏图公司承受。华夏公司认为赵坚签字系其个人行为,要求赵坚与宏图公司承担连带责任,缺乏事实及法律依据,一审法院对此不予支持。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条,当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。华夏公司主张宏图公司应支付涉案图书的稿酬,但授权书中未明确约定具体稿酬,宏图公司辩称其已经支付涉案图书的稿酬,并提交了转让合同、汇款银行回单、交易明细及融典公司出具的情况说明等,结合授权书下方的收条,已形成较为完整的证据链,能够证明宏图公司已向华夏公司支付授权书所附图书包括涉案图书的稿酬300000元。华夏公司认可其收到了宏图公司委托张卉妍支付的稿酬,但称授权书下方的收条并非针对授权书,而是对2009年约稿合同的履行,但根据现有证据,尚不足以证明该款项系对约稿合同支付的稿酬;华夏公司认为授权书中300000元稿酬的对价过低,不符合实际,对此,一审法院认为,授权书系双方当事人达成合意的体现,是否约定对价及对价高低是当事人自愿协商的结果,华夏公司以对价过低为由否认该300000元系对授权书所附图书的稿酬约定,缺乏事实依据,一审法院对此不予支持;华夏公司还认为融典公司与宏图公司之间的转让合同中约定的其中163本图书的著作权人为华夏公司,融典公司无权处分其著作权及获得相应稿酬,对此,法院认为,融典公司是否系163本涉案图片的著作权人,并不影响华夏公司与宏图公司签订的授权书的效力,亦不足以否认该300000元系对授权书所附图书的稿酬约定。综上,一审法院对华夏公司要求支付稿酬的诉讼请求不予支持。

二审中,双方当事人均未提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为,本案的争议的焦点为赵坚是否系本案一审的共同被告;收条载明的30万元系履行本案授权协议的债务还是履行的其他合同债务;如果认定履行的债务系本案授权协议的债务,是授权协议的部分履行还是全部履行。
本案中,虽然授权书的文义载明授权的对象为赵坚个人,但华夏公司在签署授权书时明知赵坚系宏图公司的法定代表人,有权代表宏图公司对外从事法律行为,且授权书的印章为华夏公司和宏图公司。在华夏公司没有提供相反证据的情况下,一审法院认定授权书的法律后果由华夏公司与宏图公司承受并无不当,应予支持。
对于收条载明的30万元,华夏公司主张履行的债务为2009年约稿合同的债务,而非本授权协议。2009年约稿合同的债务系华夏书网与怡顺书苑之间的债务。在收条没有特别指明履行的债务名称的情况下,以收条书写的文本决定履行的债务对象,更符合意思表示解释和优势证据规则。收条写在授权书上,就应当视为对该授权协议的履行。因此,一审法院认定宏图公司支付的30万元系对授权协议债务的履行并无不当。
接下来要讨论的是,上述履行属于部分履行还是全部履行。根据证明责任原理,华夏公司应当对于涉案图书的单价或合同的总价款承担举证责任。本案中,授权书正文中并无图书授权出版单价和合同总价的记载,授权书正文下方的收据,在无相反证据的情况下,按照通常判断的标准,应系对合同总价款而非部分价款的约定;如系对部分价款的履行,通常在收条中会特别予以注明。华夏公司主张属于合同部分价款,应当对此承担举证责任。为此,华夏公司主张应当按照双方当事人的交易习惯确定合同总价。但是,华夏公司有关交易习惯的证据,系两名案外人公司之间的一次图书交易价格,不能证明在本案当事人间已经形成交易习惯,故每本4.5万元的单价不能作为确定本案合同总价的依据。故华夏公司应当对此承担不利后果,一审法院确定合同总价款为30万元并无不当。此外,宏图公司对于授权过程的解释更符合生活逻辑,且提供了转让合同、汇款银行回单、交易明细及融典公司出具的情况说明等证据,亦能作为合同总价款系30万元的佐证。因此,在确定30万元系合同全部价款且已履行的情况下,华夏公司以其中5本图书价款未支付为由提起诉讼,当然不能成立。
综上,华夏公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费4675元,由北京华夏墨香文化传媒有限公司负担(已交纳)。
本判决为终审判决。

审判长冯刚
审判员郑伯存
审判员刘辉
书记员潘红伟

2020-09-27

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