聂健、李春林技术转让合同纠纷二审民事判决书

2020年8月6日法律文书235字数 2757阅读模式

安徽省蚌埠市中级人民法院

民事二审判决书

(2020)皖03民终1634号

上诉人(原审原告)聂健,男,汉族,1955年4月5日出生,蚌埠通达汽车零部件有限公司退休职工,住安徽省蚌埠市龙子湖区。
委托诉讼代理人:徐德忠,安徽治邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张俊,安徽治邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):蚌埠通达汽车零部件有限公司,住所地:安徽省蚌埠市高新区天河路**,统一社会信用代码:×××749。
法定代表人:王春蕊,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:武珺,安徽皖中律师事务所律师。
原审原告:李春林,男,汉族,1968年4月18日出生,住安徽省蚌埠市,蚌埠通达汽车零部件有限公司职工。
原审第三人:万向通达股份公司,住,住所地:湖北省十堰市东风大道**一社会信用代码:×××37B。
法定代表人:李平一,该公司董事长。
委托诉讼代理人:胡开军,湖北大和律师事务所律师。

一审法院认定事实:聂健系原蚌埠汽车油箱制造有限公司的法定代表人,聂健和李春林同为该公司股东。2005年5月28日,聂健、李春林与第三人万向通达签订了《蚌埠通达汽车零部件有限公司合资合同》,约定成立新公司蚌埠通达,公司注册资本金为1600万元,划分为等额股份,万向通达以现金认购1040万股,占注册资本的65%;聂健以有效的经营性净资产认购293.51万股,占注册资本的18.3445%;李春林以有效的经营性净资产认购266.49万股,占注册资本的16.6554%。同日,聂健(乙方)、李春林(丙方)与(甲方)万向通达签订了《技术转让协议》,约定:“一、甲、乙、丙三方合资组建的‘蚌埠通达’注册后,乙方、丙方将其拥有价值86.1万元的客车燃油箱的技术转让给蚌埠通达。三、蚌埠通达成立之日起十二个月内由蚌埠通达将上述技术转让费支付给乙方和丙方。五、凡因执行本协议所引起的一切争议由甲乙丙三方协商解决。六、本协议签字后,待合资公司注册后生效。”2005年6月1日,被告蚌埠通达公司变更成立。2012年7月10日,聂健、李春林、万向通达签订《三方协议书》,对或有负债问题进行了约定,确定蚌埠通达合资时三方股东确认应由聂健、李春林承担的或有负债总额为164万元,到目前为止仍未解除,其中聂健按股权比例应承担53.32万元、李春林应承担110.68万元。聂健提出转让其持有的蚌埠通达公司股权,由聂健承担的或有负债53.32万元将从股权总价款中予以扣减。2017年7月10日,聂健与万向通达签订《股权转让协议》,约定聂健将其拥有的蚌埠通达股权转让给万向通达,股权转让总价款为440万元。由于转让方的股权涉及2005年合资时应由原股东承担的或有负债,到目前为止仍未解除双方协商,本次股权转让总价款扣除53.32万元,实际支付金额为386.68万元。
另查明:万向通达变更前企业名称为湖北通达股份有限公司,2013年5月6日变更为万向通达。聂健于2019年3月4日以蚌埠通达为被告、以李春林和万向通达为第三人提起技术转让合同纠纷之诉,后自行撤诉。本案中,李春林既不愿意参加诉讼,又没有明示放弃自己的实体权利。

一审法院认为,根据协议,技术转让款的支付期限为蚌埠通达成立之日起十二个月内。蚌埠通达成立之日为2005年6月1日,故本案诉讼时效起算点为2006年6月1日,诉讼时效期间为2006年6月1日至2008年5月31日。因聂健未提供证据证明其在诉讼时效期间内向蚌埠通达主张过权利,故本案诉讼时效已归于消灭。聂健称蚌埠通达于2017年9月26日向李春林付款,该行为致诉讼时效中断。根据相关法律规定,本案的诉讼时效中断应发生在2006年6月1日至2008年5月31日诉讼时效期间内,因聂健并未提供证据证明其在此期间内向蚌埠通达主张过权利,故不存在诉讼时效中断。聂健提供了复印件证明蚌埠通达曾在2017年9月26日向李春林支付过款项,因李春林未予证实,聂健亦未提供其他证据证明,故对该节不予确认。同时,即使蚌埠通达向李春林支付款项的事实成立,因该履行行为并不是发生在诉讼时效期间内,亦不属于诉讼时效中断的法定事由。聂健于2019年3月4日提起诉讼,该起诉时间也已超过诉讼时效,亦不会引起诉讼时效中断。依据《中华人民共和国民法总则》第一百五十九条,《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条,《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法总则〉诉讼时效制度若干问题的解释》第三条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第七十三条、第七十四条、第二百一十九条,《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决驳回原告聂健、李春林的诉讼请求。案件受理费3297元,由原告聂健负担。
二审中,当事人没有提交新证据。
本院认为,本案二审争议的焦点系本案是否存在诉讼时效中断的情形。根据《技术转让协议》的约定及相关法律的规定,本案的诉讼时效期间应为2006年6月1日至2008年5月31日,故本案诉讼时效已经归于消灭。聂健上诉称蚌埠通达于2017年9月26日履行了部分付款义务,因此本案诉讼时效中断。根据相关法律规定,诉讼时效中断是指在诉讼时效进行中,因发生一定的法定事由,致使已经经过的诉讼时效期间统归无效,待时效中断的法定事由消除后,诉讼时效期间重新计算。本案中,聂健虽上诉称“蚌埠通达于2017年9月26日向李春林履行了部分付款义务”,但首先,因其并未对此提供充分证据予以证明,本院不予采信;其次,即便该事实成立,因该行为并不是发生在诉讼时效进行中,亦不能导致诉讼时效中断。据此,对聂健的该项上诉理由不予支持。另,根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条规定,诉讼时效期间届满,当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后,又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的人民法院不予支持。按照上述法条的规定,如聂健所称“蚌埠通达于2017年9月26日向李春林支付部分款项”的事实成立,则蚌埠通达不得再以诉讼时效期间届满为由主张返还,并非是指蚌埠通达不得再对剩余债务以诉讼时效届满为由提出抗辩。故聂健以一审判决违反了该条规定为由提出上诉,理由不能成立,不予支持。

综上所述,上诉人聂健的上诉理由不能成立,应予驳回;原判认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费3297元,由上诉人聂健负担。
本判决为终审判决。

审判长杜玲玲
审判员卞新春
审判员王国强
法官助理王锦
书记员陈畅

2020-07-31

继续阅读