郑州比逊达美公寓管理有限公司、汪明跃股权转让纠纷二审民事判决书

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河南省郑州市中级人民法院

民事判决书

(2020)豫01民终6033号

上诉人(原审原告):郑州比逊达美公寓管理有限公司,住所地郑州市管城区未来路****楼****,统一社会信用代码:91410100MA473AC51H。
法定代表人:汪明跃,总经理。
委托诉讼代理人:贾真,河南度邦律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):窦保珠,女,1984年10月7日出生,汉族,住河南省新郑市。
被上诉人(原审被告):宋榴荣,女,1982年7月18日出生,汉族,住安徽省桐城市。
被上诉人(原审被告):贾小奎,男,1985年9月22日出生,汉族,住河南省新郑市。
被上诉人(原审被告):胡志刚,男,1979年12月9日出生,汉族,住河南省洛阳市西工区。
被上诉人(原审被告):阚磊,男,1985年11月9日出生,汉族,住河南省潢川县。
被上诉人(原审被告):王海龙,男,1991年2月3日出生,汉族,住河南省新郑市。
被上诉人(原审被告):河南悦如寓物业服务有限公司,住所地河,住所地河南自贸试验区郑州片区(郑东)商务内环路**楼****信用代码:91410100MA3X5N2U05。
法定代表人:苗文妞,执行董事兼总经理。
以上七被上诉人共同委托诉讼代理人:**,上海锦天城(郑州)律师事务所律师。
以上七被上诉人共同委托诉讼代理人:李宜波,上海锦天城(郑州)律师事务所实习律师。
原审原告:汪明跃,男,1985年4月1日出生,汉族,住江苏省丰县。
原审第三人:河南悦如资产管理有限公司,住所地河南自贸试,住所地河南自贸试验区郑州片区(郑东)经北六路**悦如寓东站店****:914101003953280779。
法定代表人:汪明跃。

一审法院认为,依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。本案中,各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》均系其真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,对其效力,原审法院予以确认。本案系比逊达美公司就总体受让悦如公司的分散式包租托管房源,在签订《股权转让协议》后在履行过程中产生的纠纷,因此,比逊达美公司作为合同的主体,有权向原审法院提起诉讼;汪明跃作为比逊达美公司的法定代表人,其虽是《股权转让协议》的受让方之一,但并非收购方,亦不是案涉合同的相对方,汪明跃作为原告提起本案诉讼,其主体资格不适格。故原审法院依法裁定驳回汪明跃的起诉。关于《股权转让协议》是否应当被撤销及被告是否应当返还50万元收购款的问题。当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条规定,一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同,受损害一方有权请求人民法院变更或撤销。本案经庭审查明,双方在签订《股权转让意向协议》前,比逊达美公司的法定代表人汪明跃与郑州创实房地产营销策划有限公司的三位股东多次前往悦如公司实地考察并与悦如公司前高管王银伟磋商转让事宜,在双方达成合意的基础上先签订了《股权转让意向协议》,之后才签订了《股权转让协议》并支付50万元的收购款。合同签订后,比逊达美公司又委托会计师事务所对悦如公司的资产、财务等进行充分审计及尽职调查。上述情况说明,比逊达美公司是经过充分的考虑及经过调查后,很慎重的与悦如公司签订《股权转让协议》的,并不存在违背其真实意思的情形。对原告认为悦如公司在转让前存在欺诈的观点,原审法院认为,双方签订《股权转让协议》后,比逊达美公司又委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查,根据该会计师事务所出具的调查报告的告知内容可知,比逊达美公司对此次股权转让引起大量的房屋租赁合同纠纷、并产生经济损失的事件是预先知情的;且比逊达美公司的法定代表人汪明跃之前曾在河南悦如网络技术有限公司工作过(该公司主要负责悦如公司签约房源的线上营销和房源运营),汪明跃离职后又与郑州创实房地产营销策划有限公司共同成立比逊达美公司,从事房屋租赁和物业服务的经营;从上述情况来看,原告公司的法定代表人对房屋租赁行业及房源运营操作模式有成熟的经验和应对能力,从合同签订的整个过程来看,悦如公司不存在欺诈的情形。对原告在庭审中称悦如公司的原法定代表人胡志刚将租客押金大量频繁转出才导致悦如公司资产困难的说法,六被告的代理人称,胡志刚的个人账户属于“公户私用”,一直由悦如公司进行使用,大量现金的进出是以借支的形式向房东支付租金和向租客退还押金;经原审法院查明上述情况确实存在,但发生在股权变更之前,该行为系股权变更前悦如公司内部的财务制度管理混乱引起的,该行为的法律评价与本案并非同一法律关系,不能因此而主观认定悦如公司在转让前存在隐瞒、转移公司资产的情形。结合本案案情,原审法院认为,在民事活动中股权转让属公司的重大变更事项,两个公司之间进行股权转让本身就存在一定的风险和隐患,本案双方当事人签订的《股权转让协议》已对隐形债务(不包含800万元融资款)明确约定了承担方,即比逊达美公司一旦发现隐形债务则由悦如寓公司承担,因此,原告如发现有合同约定的情形,可直接向悦如寓公司进行主张。故对原告主张撤销《股权转让协议》并要求返还50万元收购款的请求,无事实和法律依据,原审法院不予支持。关于原告主张的200万元损失。本案中,原告主张200万元损失的依据是悦如公司原股东未履行保密义务、提前散布股权转让事宜导致房东和租客的大量解约并引起大量诉讼;因之前比逊达美公司专门委托河南金道会计师事务所对合同涉及的1600套房源在合同期限内涉及租金、押金的应收应付账款进行审查,根据该会计师事务所出具的调查报告可知,本案的股权转让行为会对业主和租客造成负面影响,导致大范围的毁约,说明原告对房东和租客的大量解约并引起大量诉讼的情形是有预知的,但原告并未采取任何有效措施减少损失的扩大;现因本案的股权转让纠纷双方未妥善处理又引发一系列的诉讼,已对我市房屋租赁行业造成不良影响,原告及悦如公司的原股东虽均有责任,但该责任与本案原告所主张的法律责任并非同一法律关系;且原告也未向原审法院提交直接证据证明其所遭受的实际损失及损失的因果关系,故对原告的该项诉讼请求,原审法院不予支持。鉴于第三人悦如公司经原审法院传票传唤,无正当理由拒不到庭,视为其对诉讼权利的放弃,由此产生的不利后果由其自行承担。一审法院判决如下:驳回原告郑州比逊达美公寓管理有限公司的诉讼请求。案件受理费27,400元,已减半收取计13,700元,由原告郑州比逊达美公寓管理有限公司负担。
本院认为,当事人对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明,没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的,由负有举证责任的当事人承担不利后果。依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。本案中,各方当事人签订的《股权转让意向协议》及《股权转让协议》均系其真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。本案中,上诉人整体受让悦如公司分散式包租托管房源,双方签订《股权转让意向协议》,协议约定上诉人应于2019年9月25日完成对具体房源的勘察和统计工作,在完成上述工作后需要按转让价格的80%支付50万元作为意向金转至指定收款账户,后双方签订了《股权转让协议》并支付50万元的收购款。故上诉人在《股权转让协议》签订前已完成对具体房源的勘察和统计工作,且在《股权转让协议》签订当日,上诉人委托河南金道会计师事务所对悦如公司财务情况、涉税情况、负债情况等方面进行财务调查,综上,上诉人签订《股权转让协议》系经过其充分磋商、考虑和调查,不存在违背真实意思的情况。股权转让系公司在从事民事活动中的重大事项,上诉人提出其签订《股权转让协议》,受让悦如公司的股权未经过充分调查及考虑,对悦如公司财务、房源状况未充分了解,与常理不符。且《股权转让协议》已对股权转让事项涉及的除800万元融资款之外隐形债务明确了承担方即悦如寓公司,上诉人提出被上诉人未向其如实披露,其享有撤销权,于法无据,本院不予支持。
2019年9月27日,上诉人签订《股权转让协议》,2019年10月2日,河南金道会计师事务所向上诉人出具《财务尽职调查报告》,报告显示:股权的重大变更,会对业主和租客造成负面影响,导致大范围的毁约,在社会上造成不良影响,请关注可能带来的经营风险及其他方面的风险因素。《财务尽职调查报告》对上诉人已尽到了风险提示义务,上诉人未采取有效措施减少损失的扩大,后期大量房屋租赁合同纠纷的出现与上诉人未及时审慎处理风险有关,上诉人以此主张被上诉人存在欺诈,请求撤销《股权转让协议》并要求被上诉人赔偿损失,于法无据。汪明跃系上诉人法定代表人,其曾在河南悦如网络技术有限公司工作,该公司主要负责悦如公司签约房源的线上营销和房源运营,且与悦如公司是关联企业,其对悦如公司的运营及公司状况了解程度相较一般人较高。综合以上情况,一审法院认定被上诉人不存在欺诈的情形,不予支持上诉人要求撤销《股权转让协议》及返还50万元收购款的请求,有事实及法律依据,并无不当。
综上所述,郑州比逊达美公寓管理有限公司的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费14475元,由郑州比逊达美公寓管理有限公司负担。
本判决为终审判决。

审判员王东黎
书记员张悦

2020-06-04

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