张怀余与张石勇股权转让纠纷二审民事判决书

2020年7月24日实务研究318字数 2888阅读模式

江苏省盐城市中级人民法院

民事判决书

(2020)苏09民终659号

上诉人(原审被告):张怀余,男,1970年4月15日生,汉族,居民,住江苏省无锡市滨湖区。
委托诉讼代理人:许斌,江苏鼎盛湖律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):张石勇,男,1962年6月5日生,汉族,居民,住江苏省盐城市盐都区。
委托诉讼代理人:杨龙,江苏法鼎律师事务所律师。

一审法院认定事实:张石勇原系汉铜公司的股东、法定代表人。2018年12月18日,甲方张怀余、乙方张石勇、丙方汉铜公司、丁方李东枫、戊方郭为荣签订《股权转让协议之框架协议》一份,约定(摘要):甲方出资人民币180万收购乙方持有的在丙方的40.8%的股份;甲乙双方签订股权转让协议并办理工商手续前甲方支付乙方100万元,在变更材料递交办理柜台前甲方给乙方打款,另外80万元按以下顺序支付:乙方完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户收款及应付款的交接后支付40万元,交接手续在一个月内完成,另外40万元在一年内付清,丁方对此予以担保。如涉及个人所得税,由丙方承担转让过程中的所得税;工商变更结束后乙方不承担在丙方的债权债务及任何甲方和丙方的担保责任;在办理工商变更后乙方终止在丙方的管理权。配合丙方做好工作交接事宜;乙方承诺保护丙方的知识产权,三年之内不得从事与丙方专利相关的咨询业务,不得有损害丙方利益的行为,为此丙方保留对侵权有起诉的权利;丙方承担本次变更而发生的所有费用、成本和支出。后张怀余支付了1000000元,其余款项均未支付。2018年I2月25日,汉铜公司的法定代表人变更为张怀余,原股东为张石勇、李伟伟、郭为荣、李东枫、陈杰、张宁,现股东为张怀余、李伟伟、郭为荣、李东枫、陈杰、张宁。
2018年I2月27日,案外人李某(汉铜公司原行政与销售经
理,负责保管章印、密码及销售资料等,亦为本案的到庭证人)将其保管的汉铜公司行政章、合同章及财务专用章将移交给张怀余,郭为荣为监交人。2019年3月2日,李某将其代管的汉铜公司的机器维修密码(17家客户)移交给张怀余,李东枫为监交人。2019年5月6日,李某经张怀余批准将汉铜公司(销售)客户资料(四页)交接记录移交给倪瑞娣。李某到庭陈述其作出的交接行为系受张石勇指派,并陈述密码系张怀余指示暂不交接,遂延迟交接。

一审法院认为:张石勇、张怀余及汉铜公司、李东枫、郭为荣签订的股权转让协议之框架协议是各方真实意思的表示,在张石勇、张怀余之间有效,张石勇、张怀余均应依照法律规定以及合同约定,履行相应的合同义务。本案中,根据《股权转让协议之框架协议》的约定,张石勇将股权转让给张怀余并进行了变更登记,张怀余已为汉铜公司的股东、法定代表人。同时,李某经张石勇指派移交行政章、合同章、财务专用章、机器维修密码及客户资料,说明张石勇已经按照协议履行了交接义务。至于张怀余主张的未能交接采购客户订单、未能当面书面确认客户应收债权、是否开具发票、有无特殊承诺或补充协议等,故张石勇无权要求其支付该40Q000元。因双方在《股权转让协议之框架协议》并未约定客户订单及客户收款及应付款交接方式及详细内容,故法院对张怀余的该主张不予采信。且事实上,张石勇协议签订后即将股权、相关印章已经转让给张怀余,对具体的账目核对工作,应由张石勇及汉铜公司包括张怀余在内的相关人员一并进行。
至于张怀余主张的因为张石勇迟延或未全面交付客户合同导致公司败诉造成公司经济损失,因本案系处理张石勇、张怀余之间股权转让的争议,并不涉及转让一方的过错导致公司损失的问题,相关权利主体可另行主张权利。
本院经审核认为,宋传芳担任会计期间的个人银行卡往来账目系汉铜公司与宋传芳之间的关系,与本案不具有关联性。由于王亚军、徐亚军并未到庭接受质询,对情况说明的真实性不予确认。上诉人张怀余对解密文件清单的真实性未予确认,且该份证据与本案不具有关联性,本院不予确认。
本院经审理查明,原审法院认定事实属实,本院予以确认。
本院另查明,(2019)苏0982民初1485号民事判决书载明,2018年12月3日嘉华公司与汉铜公司达成补充协议,由汉铜公司对设备进行维修并达到新机要求。2018年12月18日,嘉华公司将上述设备送回汉铜公司返修,汉铜公司工作人员宋加楠在收条经手人下方签了名。嘉华公司以汉铜公司至今未对设备维修,合同目的无法实现为由,解除合同,法院遂判决确认合同解除,汉铜公司赔偿嘉华公司损失。(2019)豫1326民初1138号民事判决书载明,汉铜公司未按期交货,构成违约,判决解除汉铜公司与万宝公司的合同,汉铜公司返还定金及预付款249000元。汉铜公司在该案中提交了销售经理李某与万宝公司魏总发送的短信内容,证明双方签订合同之后,万宝公司未缴纳第二笔货款造成合同延期履行,汉铜公司销售经理多次与万宝公司联系,万宝公司均未予答复。
本案二审主要的争议焦点:被上诉人是否履行了合同约定的交接义务,案涉40万元股权转让款的付款条件是否成就?
本院认为:股权转让协议约定,乙方完成管理工作交接包括图纸及密码、完成客户订单与客户收款及应付款的交接后支付40万元,交接手续在一个月内完成。在办理工商变更后乙方终止在丙方的管理权。配合丙方做好工作交接事宜。上诉人张怀余二审中认可图纸及密码已经交付,客户订单合同交了,但是客户说明及售后服务承诺没有交,采购客户订单、客户应收款和应付款没有交接。被上诉人张石勇认为与客户订单相关的补充协议均在汉铜公司,应收应付款在公司账上都有记载。对此,本院认为,一、李某已经将销售客户订单交接给张怀余,张怀余认为由于客户订单迟延交接导致汉铜公司生产的设备未能按时交付,造成汉铜公司损失。从嘉华公司、万宝公司的相关判决内容来看,嘉华公司送给汉铜公司返修的设备有汉铜公司经办人出具的收条,销售经理李某与万宝公司对接设备款的聊天记录,并非上诉人张怀余所称汉铜公司不知晓应当将设备交给谁。即便上诉人张怀余认为被上诉人张石勇未全面交付客户合同,迟延履行造成损失,相关权利主体亦可以另行主张权利。二、至于采购客户订单,客户应收款和应付款的交接工作,由于股权转让协议中并未明确客户订单及客户应收款及应付款的交接方式及详细内容,且被上诉人张石勇在协议签订后即将股权及相关印章交给上诉人张怀余,上诉人张怀余可以通过汉铜公司财务账册了解采购客户订单、客户应收款及应付款的情况,现其认为汉铜公司账目不清楚,可以由上诉人张怀余、汉铜公司、被上诉人张石勇以及公司财务人员一并对具体账目进行核对,但上诉人张怀余以此拒付股权转让款的理由不能成立,本院不予采纳。综上,上诉人张怀余认为张石勇的交接不符合合同约定,案涉40万元付款条件尚未成就的理由不能成立,本院不予采纳。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费7300元,由上诉人张怀余负担。
本判决为终审判决。

审判长陈娴
审判员钟红梅
审判员张雷
书记员刘磊

2020-06-05

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