徐曙光与陕西美神服装有限责任公司、赵怀瑞股东资格确认纠纷二审民事判决书

2020年7月25日实务研究32811659字阅读模式

陕西省宝鸡市中级人民法院

民事判决书

(2020)陕03民终776号

上诉人(原审原告):徐曙光。
委托诉讼代理人:李德起,陕西高理律师事务所律师。
委托诉讼代理人:张智,陕西高理律师事务所律师。
被上诉人(原审被告):陕西美神服装有限责任公司。
法定代表人:方婕,任董事长。
委托诉讼代理人:董跃,陕西际傧律师事务所律师。
委托诉讼代理人:王海娟,陕西际傧律师事务所实习律师。
原审第三人:赵怀瑞,男。
委托诉讼代理人:姚敏,陕西西虢律师事务所律师。

一审法院认定事实:美神公司在登记注册成立前,给职工分配了相应的出资额,由向宝兰作为职工代表进行股权登记。后美神公司于1999年4月21日登记注册成立,登记名称为宝鸡美神服装有限责任公司,公司章程载明股东为长岭美神实业公司和职工向宝兰两方股东,其中长岭美神实业公司实物资产出资价值173万元,占股比例85%;向宝兰,货币出资30.6万元,占股比例15%。1999年5月18日,美神公司向分配了出资额的股东核发了《宝鸡美神服装有限责任公司出资证》,原告持有的出资证载明,公司资本总额203万元,股东姓名:徐曙光,出资额6000元整,出资日期1999年4月18日。2004年3月10日,美神公司申请变更登记,将公司名称变更为陕西美神服装有限责任公司,并改公司章程为:公司股东为长岭美神实业公司和职工持股会两方代股东(向宝兰为持股会代表),长岭美神实业公司股份为143万元,职工持股会股份为60.6万元。后美神公司又经过数次变更登记,长岭美神实业公司将其股权转让给李慧玲,李慧玲又转让给方婕;向宝兰退休后,其股权登记变更为第三人赵怀瑞;公司注册资本现登记为13310万元,方婕持股99.77%,赵怀瑞持股0.23%。原告徐曙光在庭审中陈述其自始并未实际出资,也从未参加过股东会、行使过股东的权利和义务。

一审法院认为,股东是按照法律和行政法规的规定,以货币或实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,以其认缴的出资额为限对公司承担责任,依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的人。本案中,从上述查明的事实可以明确,原告徐曙光从公司1999年成立至今,并未实际出资,公司成立后其也从未参加过股东会、行使过股东的权利和义务,即其在美神公司注册初始并无出资成为公司股东、参与公司经营管理的意愿。原告作为被告美神公司的员工,公司给其核发出资证仅是确定其享有公司内部职工股、可以按照约定享有分红权的一种合同关系的证明,是公司内部的一种管理模式,与《中华人民共和国公司法》中规定的应当给股东签发的出资证明书意义并不相同,原告亦不能由此享有公司法意义上的公司股东身份。故对原告主张的上述诉请,本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三条第二款、第四条、第二十七条、第二十八条、第三十一条之规定,判决:驳回原告徐曙光的诉讼请求。案件受理费100元,由原告承担。
本院认为,本案系股东资格确认纠纷,双方当事人在本案中的主要争议在于上诉人是否在被上诉人处享有股权。根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释的规定,股东资格应以实际出资作为认定其资格的最基本依据,其次股东名册应当对股东加以记载以便明确各个股东的持股,再次工商行政管理部门的登记中也要明确记载的股东组成情况。本案现有证据显示,上诉人自认其在美神公司成立时并未进行过实际出资。同时,上诉人在二审中虽主张其出资系在长岭服装厂的工龄及其他资产量化后转化而来,但该主张在本次诉讼中并无充分证据予以证实;加之,在被上诉人公司的工商登记及股东信息中均未有上诉人作为股东的记载,故上诉人在现有证据状态下,主张其系被上诉人公司股东并要求确认其股东资格证据不足。故上诉人的上诉理由不能成立,本院不予支持。一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

审判长姚坤
审判员孙亚峰
审判员刘勇东
法官助理李琼
书记员王静

2020-06-09

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