郑倩与刘佳宁合伙协议纠纷一审民事判决书

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金华市金东区人民法院

民事判决书

(2020)浙0703民初133号

原告:郑倩,女,1986年3月24日出生,汉族,住浙江省金华市婺城区。
委托诉讼代理人:杨扬,浙江杰正律师事务所律师。
被告:刘佳宁,女,1985年11月6日出生,汉族,住浙江省金华市金**。
委托诉讼代理人:方磊晶,浙江六善律师事务所律师。

经审理,根据当事人的陈述、举证及本院认证,本院对本案事实认定如下:
工商登记信息显示:金华市玖世隆服饰有限公司成立于2016年12月15日,成立之初,公司股东为原告郑倩、被告刘佳宁、案外人陈笑谈。2017年10月20日,玖世隆公司股东变更为郑倩、刘佳宁。2017年12月14日,玖世隆公司股东变更为郑倩、刘佳宁、章厚旭。2018年6月6日,玖世隆公司股东郑倩、刘佳宁、章厚旭同时将其持有的公司股权转让给案外人代国锋、汪秀立。金华市锐斯运动器械有限公司成立于2015年10月29日,成立之初,公司股东为郑倩、张美、吴华胜。2017年1月18日,公司股东变更为郑倩、刘佳宁。2018年7月20日,公司股东变更为郑倩。2018年8月20日,郑倩将公司股权转让给申晓甜,公司股东变更为案外人申晓甜。原告郑倩、被告刘佳宁在经营上述两家公司期间,未按认缴出资额向公司出资货币,也未按照公司法的有关规定建立财务、会计制度。原告郑倩主张:玖世隆公司与锐斯公司事实上是其与被告刘佳宁二人共同经营的公司。经营期间,玖世隆公司亏损,应由原、被告根据股权比例承担亏损;锐斯公司经营期间,原告投入的投资款,应由刘佳宁返还;锐斯公司经营期间的收益由被告刘佳宁保管,至今未予分配,应当根据股权比例予以分配。被告刘佳宁对此均不予认可,故原告诉至法院,遂成讼。

本院认为,原告在起诉状中称:原被告口头约定,公司经营期间,双方按照持股比例享受收益和承担投资损失,股东个人投入的资金应一年内返还投资人。被告对此不予认可。在无其他证据支持的情况下,原被告之间的纠纷应当根据公司法的相关规定处理。《中华人民共和国公司法》第三条规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”关于原告的第一项诉讼请求,原告所主张的在玖世隆公司经营期间投入的款项,被告并不认可。退一步讲,投入款项属实,在未被认定为股东出资款的情况下,上述款项也是郑倩个人与玖世隆公司之间的债权债务,与其他股东无关。假设郑倩投入的款项全部认定为股东向公司的认缴出资,根据公司法规定,有限责任公司的公司财产与股东的财产是相互独立的,股东以其认缴出资为限对公司承担责任。本案中,原告郑倩在玖世隆公司认缴出资32万元,认缴出资到位后,该款项就是公司的独立财产,股东无权要求返还,否则就是抽逃出资。超出认缴出资32万元的投资款,系股东个人与公司之间的债权债务,与其他股东无关,除非其他股东在清算时承诺为该款项承担责任,否则,超出认缴出资范围投资的股东无权要求其他股东承担责任。因此,原告的第一项诉讼请求,本院不予支持。关于原告的第二项诉讼请求,如前所述,股东个人财产与公司财产是相互独立的,股东无权要求其他股东返还投资款,对原告的该项诉讼请求,本院不予支持。关于原告的第三项诉讼请求,原告认为在锐斯公司经营期间,共获得投资收益241314元,被告负责保管上述收益,应由被告按投资比例向原告支付50%的投资收益。被告对上述事实不予认可,并提交了相反证据。本院认为,原被告未按公司法的规定建立公司财务与会计制度,公司经营期间未建立会计账簿,锐斯公司现已转让给他人,转让前,原、被告未就公司投资收益作过清算,未形成书面的收益分配协议,原告主张上述款项系投资收益的证据不足,本院不予支持。综上,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条之规定,判决如下:

驳回原告郑倩的诉讼请求。
案件受理费3336元(减半收取),由原告郑倩负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于浙江省金华市中级人民法院。

审判员田惠仙
代书记员黄雅晴

2020-06-12

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