杜正东与南京和乐园林景观有限公司公司证照返还纠纷二审民事判决书

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江苏省南京市中级人民法院

民事判决书

(2020)苏01民终3062号

上诉人(原审被告):杜正东,男,1983年1月6日出生,汉族,住南京市江宁区。
委托诉讼代理人:何有忠,江苏圣典律师事务所律师。
被上诉人(原审原告):南京和乐园林景观有限公司,统一社会信用代码913201156790341506,住所地在南京市江宁区秣陵街道桥头社区潭桥北园****。
法定代表人:杨忠华,该公司执行董事。
委托诉讼代理人:薛立新,江苏巨浩律师事务所律师。
委托诉讼代理人:李瑞,江苏巨浩律师事务所实习律师。

一审法院认定事实:2015年5月5日,朱启发、杨忠华、杜正东签署《南京和乐园林景观有限公司解散股东会议》(以下简称解散股东会议),载明:1.承接业务截止2015年2月28日,所有业务发生债务全部由回收工程款偿还,公司债务还清后,回收工程款按协商股份分配(朱启发占40%股份,杨忠华占35%股份,杜正东占25%股份),另杜正东偿还公司本金伍万元整。2.公司债务聘请审计公司实行清算,清算后股东三方无异议,商定解雇会计,另请会计。3.后期公司运行产生费用由三方按股份支出,工程款收回后,随即按股份返还。4.工程结算分工:朱启发负责收款,杜正东、杨忠华负责工程结算及开票。5.股东资产估价后平均分配,所得者出钱购买。6.公司后期发生管养由杜正东负责,所发生工程结算由杜正东所有。7.公司债务清偿后,各股东以前所领取现金补拿一致后,再按股份分配。
2015年12月10日,朱启发、杨忠华、杜正东三人签订补充协议,载明:经三方股东共同讨论,本着股东三方相互负责、信任,完善公司后期资金回笼、合理分配明确以下补充:1.对公司的财务章、法人章、工作合理分配,财务章由朱启发保管、法人章由杨忠华保管、公章由杜正东保管。2.工程结算分工按照原协议执行(2015年5月5日)。3.资金回笼必须知会三方,资金使用经三方协商后统一支出,先债务清偿后,按原协议第七点合理分配。资金回笼结束后,归还杨忠华所有,自行处理。4.后期公司运行产生费用由三方按股份支出(账户没有现金的情况下)。5.结算合同三人各执一份,结算合同由杜正东复印分发各股东。6.固定资产分配后,将从持有人股份分红中按比例扣除。7.会计由原陈会计担任至2015年12月31日,从2016年元月起由杨忠华另请聘任会计,出纳由陈秀玲担任。8.以上未提及的项目按原协议执行,该协议加盖了和乐公司公章。当日,和乐公司法定代表人杨忠华将和乐公司公章1枚交付杜正东。此后,杨忠华曾通过微信向杜正东索要公章,杜正东未返还。2019年9月7日,和乐公司委托律师向杜正东寄送律师函,要求返还公章,杜正东收到律师函后并未返还。
一审法院另查明:和乐公司系2008年10月29日成立的有限责任公司,登记股东为杨忠华、陈涛,并非朱启发、杜正东。
一审法院再查明:朱启发、杜正东、杨忠华三人因合作经营工程结算发生纠纷,朱启发、杜正东以杨忠华为被告向一审法院提起诉讼,案号为(2019)苏0115民初12498号。

一审法院认为,法定代表人以法人名义从事的民事活动,其法律后果由法人承受。法人由其法定代表人进行诉讼。杨忠华作为和乐公司的法定代表人,有权以和乐公司的名义提起诉讼。法律规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。法人财产不仅包括公司所有的货币、固定资产、知识产权、对外投资的股权等,也包括公司的证照、印章及相关资料。且公司证照与公司的法人人格密不可分,是公司经营管理和年检、登记的必备物品。如果公司的证照、印章受到他人非法占有或侵害,公司有权作为权利人要求他人返还。
本院认为,《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定:“公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”本案诉争标的物为公司印鉴,印鉴作为特殊财产,其所有权由公司享有,是法人的重要财产。杜正东既非和乐公司法定代表人,亦不是公司高级管理人员,其持有和乐公司公章的依据是补充协议。补充协议明确约定,和乐公司公章由杜正东保管。该约定表述清晰,意思明确,赋予杜正东公章保管人身份,和乐公司与杜正东形成保管合同关系。《中华人民共和国合同法》第三百七十六条第一款规定:“寄存人可以随时领取保管物。”双方当事人均确认和乐公司公章目前由杜正东持有的事实,和乐公司作为公章所有权人和寄存人,享有保管物领取权,有权随时领取保管物,要求杜正东返还和乐公司公章。故杜正东以其与和乐公司并非保管合同关系,而是制衡合作关系为由,拒绝返还公章的上诉理由,缺乏事实和法律依据,本院不予采纳。
综上所述,杜正东的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费80元,由杜正东负担。
本判决为终审判决。

审判长薛枫
审判员陈宏军
审判员徐岩岩
书记员胡戎

2020-06-15

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