镇江成天下建设有限公司与周洪成、窦连华股东出资纠纷一审民事判决书

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镇江市丹徒区人民法院

民事判决书

(2020)苏1112民初1034号

原告:镇江成天下建设有限公司,住所地镇江市。
法定代表人:周洪成。
诉讼代表人:镇江成天下建设有限公司管理人。
委托诉讼代理人:黄燕青,江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人:姚乐,江苏汇典律师事务所实习律师。
被告:周洪成,男,1959年3月10日生,汉族,住镇江市。
被告:窦连华,女,1964年4月22日生,汉族,住镇江市。
两被告共同委托诉讼代理人:张政,江苏东方之光律师事务所律师。

本院经审理认定事实如下:成天下公司成立于2011年11月14日,公司设立时注册资本600万元,其中周洪成出资360万元、周平出资180万元、金超出资60万元。经镇江安信会计师事务所验资,上述股东的出资于2011年11月11日一次缴足。2014年3月10日成天下公司召开股东会,形成股东会决议:公司注册资本增加2400万元。增加后注册资本为3000万元。增加的注册资本分别由股东周洪成货币出资1440万元、股东金超货币出资240万元、股东周平货币出资720万元。增资后,周洪成认缴货币出资1800万元,其中2011年11月11日出资360万元,余款于2025年12月31日前出资到位;金超认缴货币出资300万元,其中2011年11月11日出资60万元,余款于2025年12月31日前出资到位;周平认缴货币出资900万元,其中2011年11月11日出资180万元,余款于2025年12月31日前出资到位。同时依据该股东会决议修改了公司章程。2014年4月2日,镇江市丹徒区市场监督管理局对成天下公司注册资本进行了变更登记,将注册资本由600万元变更登记为3000万元。
2016年7月1日,周平、金超分别与窦连华签订《股权转让协议》约定,周平、金超分别将各自所持有的成天下公司的900万元、300万元股权无偿转让给窦连华。自协议生效之日起,出让方不再享有股东权益和承担股东义务,受让方按新的出资比例享有公司股东权益和承担股东义务。协议签订当日,成天下公司召开股东会形成股东会决议,确认了股权转让后各股东的出资情况即:周洪成货币出资1800万元,占注册资本的60%,其中2011年11月11日出资360万元,2025年12月31日货币出资1440万元;窦连华货币出资1200万元,占注册资本的40%,其中2011年11月11日出资240万元,2025年12月31日货币出资960万元。成天下公司依据该股东会决议修改了公司章程。2016年7月25日,镇江市丹徒区市场监督管理局对成天下公司股东进行了变更登记,将股东由周洪成、周平、金超变更登记为周洪成、窦连华。此后,周洪成、窦连华均未向成天下公司缴纳认缴的出资。
2019年6月28日,本院裁定受理刘锡宝对成天下公司的破产清算申请,并于2019年7月16日指定江苏汇典律师事务所担任成天下公司的管理人。
上述事实由验资报告、成天下公司股东会决议、公司章程修正案、公司准予变更登记通知书、股权转让协议、(2019)苏1112破申5号民事裁定书、(2019)苏1112破3号决定书等在卷证实,本院予以确认。

本院认为,周洪成、窦连华作为成天下公司股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。虽成天下公司章程约定,认缴出资于2025年12月31日前出资到位,但成天下公司现已进入破产清算程序,根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后,债务人的出资人尚未完全履行出资义务的,管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资,而不受出资期限的限制”之规定,周洪成、窦连华应立即承担向成天下公司缴纳其所认缴出资的义务,故对原告成天下公司要求被告周洪成、窦连华履行出资义务,分别缴纳认缴的1440万元、960万元出资的诉讼请求,本院予以支持。但原告主张两被告承担自破产受理之日起至实际缴纳出资之日止的利息缺乏法律依据,本院不予支持。
综上所述,依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、第二十八条第一款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下:

一、被告周洪成于本判决生效之日起十日内向原告镇江成天下建设有限公司缴纳出资款1440万元;
二、被告窦连华于本判决生效之日起十日内向原告镇江成天下建设有限公司缴纳出资款960万元;
三、驳回原告镇江成天下建设有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费161800元,减半收取80900元,由被告周洪成负担48540元,被告窦连华负担32360元。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提供副本,上诉于江苏省镇江市中级人民法院。

审判员胡正宇
法官助理高倩
书记员张俊

2020-06-22

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